Continental Gold anuncia un paquete de financiamiento por USD $175 millones, suscrito en su totalidad y respaldado por Newmont Mining y Triple Flag

Toronto, Ontario, 15 de marzo de 2019 Continental Gold Inc. (TSX: CNL; OTCQX: CGOOF) (“Continental” o “la Compañía”) se complace en anunciar que obtuvo un paquete de financiamiento por USD $175 millones (en conjunto, llamado el “Paquete de Financiamiento”) que consiste de (i) USD $75 millones en bonos / obligaciones convertibles sin garantía (“Debentures”) que se emiten a ciertos inversionistas, incluido un bono por USD $50 millones de Newmont Mining Corporation (“Newmont”), y (ii) un “Streaming” o pago adelantado por la venta de una parte de la producción futura de oro y plata por USD $100 millones (el “Stream”), por parte de Triple Flag Mining Finance Bermuda Ltd. (“Triple Flag”). Los montos recibidos del Paquete de Financiamiento se utilizarán para fines generales y de capital de trabajo, y para la construcción, puesta en marcha e inicio del Proyecto Buriticá de la Compañía, en Antioquia, Colombia. La Compañía también logró un acuerdo con RK Mine Finance que permite ciertas modificaciones al acuerdo de crédito existente, esto con respecto a los documentos de seguridad relacionados con el Stream.

Paquete de Financiamiento

Bonos / Obligaciones Convertibles (debentures) Sin Garantía

  • Agrega USD $75 millones en bonos sin garantía, con una duración de 5 años y 2 meses, a una tasa de interés del 5%, pagadera semestralmente a su vencimiento.
  • Cada uno de los bonos (debentures) se podrá convertir en acciones comunes de la Compañía (las “Acciones”), a nombre del tenedor, con un precio de conversión de CAD $3.00 por Acción (el “Precio de conversión”), lo que representa una prima del 27,1% tomando en cuenta el precio promedio ponderado por volumen (“VWAP”) de los ultimos 30 días, en la Bolsa de Valores de Toronto (“TSX”). En el evento de que Newmont decida ejercer el derecho de convertir todos sus bonos en acciones, la participación accionaria de Newmont en la Compañía aumentaría a aproximadamente el 28%.
  • Todo tenedor de los bonos o debentures, se compromete a no realizar operaciones bajistas, tales como ventas en corto u otras transacciones similares.
  • La Compañía tiene la opción de rescatar (volver a comprar) todos, pero no menos que todos, los bonos / debentures, a un precio de reembolso equivalente al 100% del monto del capital en circulación, más todo el interés acumulado y no pagado, esto si el precio de cierre de las Acciones en el TSX llega mínimo al 130% del Precio de Conversión, para cada uno de los 20 días hábiles antes de que se entregue a los tenedores una notificación de reembolso, y siempre sujeto a los términos de los debentures (incluido el derecho de los tenedores a realizar conversiones antes del reembolso).

Streaming de Oro y Plata

  • Un Streaming subordinado por USD $100 millones, como pago adelantado por un flujo de producción del 2,1% de oro y el 100% de plata, donde la plata pagable se calcula a una tasa de 1,84 onzas de plata pagables por cada onza de oro pagable.
  • Pagos continuos por el 10% y el 5% del precio del mercado (spot price) del oro y la plata, respectivamente.
  • Opción de recompra completa, que debe ser ejercida a más tardar el 31 de diciembre de 2021, por todo el Stream de oro, a un precio de USD $80 millones, restando los flujos de efectivo netos recibidos en el momento de la recompra.
  • El cierre y financiamiento / consignaciones del depósito por el Stream está sujeto a las condiciones de cierre habituales.

Maxit Capital actuó como asesor financiero de Continental Gold para la transacción de Streaming.

Acerca de Triple Flag
Triple Flag Mining Finance Bermuda Ltd. se enfoca principalmente en inversiones de Streaming por metales preciosos y por regalías, en el sector minero, y tiene el respaldo de Elliott Management Corporation, una firma de inversión global que cuenta con más de USD $35 mil millones en activos bajo su administración. El enfoque principal de Triple Flag es convertirse en un socio de financiamiento a largo plazo, apetecido por las empresas mineras en todos sus ciclos de producción. Triple Flag ha comprometido casi USD $1.000 millones al sector minero, en menos de tres años. Para mayor información, visite www.tripleflagmining.com.

Acerca de Newmont Mining Corporation
Newmont es un productor líder en los sectores de oro y cobre. Las operaciones de la Compañía se encuentran principalmente en los Estados Unidos, Australia, Ghana, Perú y Suriname. Newmont es el único productor de oro que figura en el Índice S&P 500 y fue nombrado como el líder de la industria minera por el Índice Mundial de Sostenibilidad Dow Jones, en los años 2015, 2016, 2017 y 2018. La compañía es líder en la industria en la creación de valor, y se respalda por su alto desempeño técnico, ambiental, social y de seguridad. Newmont fue fundada en 1921 y cotiza en bolsa desde 1925.

Acerca de Continental Gold
Continental Gold es la empresa líder en Colombia en cuanto a minera de oro a gran escala. Actualmente está desarrollando su proyecto Buriticá que es 100% propiedad de la Empresa, utilizando prácticas modernas que están a la vanguardia en términos de construcción de minas, el cuidado del medio ambiente y siempre teniendo en cuenta a las comunidades. Dirigido por un equipo gerencial altamente capaz, de talla internacional, con una trayectoria exitosa en fases de exploración, descubrimiento, financiamiento, y desarrollo de grandes depósitos y yacimientos de oro y mineral de alta ley en América Latina. El proyecto Buriticá está avanzando de acuerdo a los plazos previstos y se espera la primera colada de oro para el primer semestre del 2020. Para mayor información sobre el proyecto Buriticá, consulte el informe técnico, preparado de acuerdo con la NI 43-101, titulado “NI 43-101 Buriticá Mineral Resource 2019‐01, Antioquia, Colombia” y con fecha del 18 de marzo de 2019 con una fecha efectiva del 30 de enero de 2019, liderado por los consultores independientes Ivor Jones Pty Ltd. El informe técnico está disponible en SEDAR en www.sedar.com, en la OTCQX en www.otcmarkets.com y en el sitio web de la Compañía www.continentalgold.com. Para información adicional sobre el conjunto de propiedades que tiene Continental Gold en fase de exploración favor consultar www.continentalgold.com.

Declaración de Proyecciones a Futuro
Este comunicado de prensa contiene o hace referencia a información en el futuro, según lo establecido por la legislación que rige los títulos valores en Canadá. Esto incluye declaraciones relacionadas con los tiempos de los resultados en las perforaciones y de la primera colada de oro; los avances en el proyecto Buriticá; los resultados de la exploración; el potencial en cuanto a la mineralización; la apertura potencial de minas; posibles mejoras en los grados de dilución minera; la reducción de riesgos asociados con la puesta en marcha; los planes de exploración y el desarrollo de la mina — todos los cuales se basan en expectativas actuales e implican una serie de riesgos e incertidumbres importantes para el negocio. Las proyecciones a futuro están sujetas a otros factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los resultados esperados. Los lectores no deben depositar una confianza indebida en las proyecciones a futuro. Los factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de cualquier proyección a futuro incluyen, pero no se limitan a, la incapacidad de lograr avances en el proyecto Buriticá y no poder llevarlo a un siguiente nivel, la incapacidad de convertir los recursos minerales estimados en reservas, una variación significativa en cuanto al capital disponible y en cuanto a costos operativos los cuales pueden resultar diferentes a lo estimado, la naturaleza preliminar de los resultados de las pruebas metalúrgicas, los retrasos en la obtención o la imposibilidad de obtener aprobaciones gubernamentales, ambientales u otros permisos requeridos, los riesgos políticos, las incertidumbres relacionadas con la disponibilidad de recursos y los costos de financiamiento necesarios en el futuro, los cambios en los mercados de valores, la inflación , variaciones en los tipos de cambio, fluctuaciones en los precios de los minerales, retrasos en el desarrollo del proyectos, y otros riesgos relacionados asociados con la exploración y/o con la industria minera. Se hace referencia al más reciente Formulario de información anual, de las autoridades regulatorias de valores Provinciales de Canadá, que discute algunos de los factores subyacentes relacionados con las declaraciones o proyecciones a futuro. Todas las Proyecciones a Futuro incluidas dentro de este comunicado de prensa, deben tomar en cuenta todas las declaraciones de precaución mencionadas, y se hacen a partir de la fecha del presente documento. La Compañía no asume ninguna responsabilidad de actualizar o revisar las declaraciones expresadas, ni de reflejar nuevos eventos o circunstancias que puedan surgir, las cuales no sean exigidas por ley.