Continental Gold Anuncia una Inversión Estratégica por parte de Newmont Mining e Inversiones por parte de RK Mine Finance

 

TORONTO, ON – Mayo 11, 2017 – Continental Gold Inc. (TSX: CNL) (OTCQX: CGOOF) (“Continental” o la “Empresa”) se complace en anunciar que Newmont Mining Corporation (“Newmont”) ha acordado adquirir 37.38 millones de acciones comunes de la Empresa a un precio de C$4.00 por acción, para una inversión total de US$109 millones en una colocación privada sin intermediarios (el “Newmont Private Placement”, o “Acuerdo Común Newmont”). En paralelo con la inversión de Newmont en Continental, RK Mine Finance Master Fund I Limited (“Red Kite”) también ha acordado adquirir 8.59 millones de acciones comunes de la Empresa a través de una colocación privada, a un precio de C$4.00 por acción, para una inversión total de US$25 millones, tal y como se contemplaba en la línea de crédito con garantía del proyecto de Continental (La “Línea de Crédito”) con Red Kite. Luego de realizar las emisiones de capital privado, Newmont y Red Kite serán propietarios de aproximadamente el 19.9% y del 4.6% de las acciones en circulación y de las acciones comunes emitidas, respectivamente, de manera no diluida. Las colocaciones privadas no se cerrarán antes de mayo 18 de 2017, posteriores a la recepción de aprobaciones regulatorias, incluyendo las de la Bolsa de Toronto.

Ari Sussman, Director General de Continental, comentó lo siguiente: “Luego de llevar a cabo un proceso formal mediante el cual se evaluaron un conjunto de alternativas (incluyendo varias ofertas de financiación mediante participación), nos complace dar la bienvenida a Newmont y a Red Kite como inversionistas en Continental. Newmont es nuestra primera opción como accionista fundamental por su balance general como mejor en su categoría, excelente equipo operativo, y reciente historial de entrega de proyectos a tiempo y dentro del presupuesto. Estamos entusiasmados de aprovechar la experiencia de Newmont para poner en marcha el proceso formal de construcción en el proyecto Buriticá este año. Con Newmont como socio y con la finalización de esta financiación, Continental estará idealmente posicionado para construir el proyecto y así crear valor significativo para nuestros accionistas con el primer vaciado programado para comienzos de 2020”.

Junto con el Acuerdo Común Newmont, Newmont y Continental han formado un Acuerdo Vinculante de Inversión, el cual incluye entre otras, las siguientes disposiciones :

  • Un compromiso de no adquisición hasta que el proyecto Buriticá pueda pasar a producción comercial.
  • Un compromiso de no enajenación de acciones por doce meses.
  • Derechos de preferencia en cualquier financiación mediante participación en el futuro, con el fin de mantener participación accionaria prorrateada.
  • Un compromiso de suscripción de cualquier porción no vendida de colocaciones futuras.
  • Derecho de preferencia para ofrecer financiación mediante crédito por un valor mayor a US$ 30 millones.
  • La formación de comités mutuos de carácter técnico, exploratorio, y de sostenibilidad.
  • Un puesto para un nominado de Newmont para hacer parte de la Junta Directiva de Continental.

Asimismo, Newmont y Continental formarán una alianza estratégica para evaluar oportunidades de asociación con el fin de explorar otras propiedades de Continental en Colombia.

El CAPEX de US$389 millones descrito en el estudio de viabilidad del año 2016 para el proyecto Buriticá será financiado por completo con US$ 403 millones de liquidez disponible y deuda asignada. La Empresa pretende utilizar los ingresos de la inversión de Newmont para desarrollar el proyecto Buriticá. Tales ingresos cumplen con la condición de financiamiento requerida para el desembolso del segundo tramo de US$100 millones bajo la Línea de Crédito. Si se requiriera financiación adicional, se puede hacer uso de instrumentos como el arrendamiento financiero de equipos o hacer cumplir órdenes pendientes, entre otras alternativas no dilusivas (Tabla 1).

Tabla 1 (US$ millones)
CAPEX para el Proyecto Buriticá (Estudio de Viabilidad de Marzo de 2016) $389
Financiación Completada
Posición de liquidez (Primero de Enero, 2017) $19
Línea de Crédito de Red Kite $250
Financiación Mediante Participación con Newmont y Red Kite $134
TOTAL $403
Alternativas Potenciales de Financiación Futura
Ordenes de C$4.75 que Expiran el 25 de Nov. de 2017 (si se llevan a cabo completamente) $20
Ordenes de C$3.67 que Expiran el 10 de Ene. de 2021 (si se llevan a cabo completamente) $11
Financiación de Arrendamiento de Equipos Hasta $30
Otras alternativas de financiación no dilusivas Negociables


RBC Capital Markets se encuentra actuando como consultor financiero para la Junta de Directores de Continental en conexión con el Acuerdo Común Newmont.

Acerca de Continental Gold

Continental Gold Inc. es una empresa de exploración y desarrollo de etapa avanzada, con un extenso portafolio de proyectos auríferos 100% propios en Colombia. Constituida en abril de 2007, la Empresa, liderada por un equipo de gerencia internacional con un exitoso historial de descubrimiento y desarrollo de depósitos auríferos a gran escala en Latinoamérica, se enfoca en promover su proyecto de oro de alta calidad Buriticá hacia la etapa de producción con el primer vaciado programado para comienzos del 2020.

Para mayor información acerca del proyecto Buriticá, favor referirse al reporte técnico, preparado en concordancia con la NI 43-101, titulado “Buriticá Project NI 43-101 Technical Report Feasibility Study, Antioquia, Colombia” con fecha de marzo 29 de 2016, y con fecha de efectividad de febrero 24, 2016, efectuado por los consultores independientes JDS Energy & Mining Inc. El reporte técnico se encuentra disponible en SEDAR, en www.sedar.com, en la OTCQX en www.otcmarkets.com y en la página web de la Empresa, en www.continentalgold.com. Así mismo, detalles adicionales acerca del paquete de propiedades de exploración aurífera de Continental Gold se encuentran disponibles en www.continentalgold.com.

Declaraciones de Anticipación

Este comunicado de prensa contiene, o hace referencia a, información anticipada bajo la legislación de valores canadienses, incluyendo las declaraciones respecto al desarrollo, construcción, y requisitos de capital de trabajo del proyecto Buriticá, la finalización de la financiación participativa privada de Newmont y Red Kite, la disponibilidad de fondos bajo la línea de crédito del proyecto, y las condiciones relacionadas precedentes a los fondos en cada tramo, incluyendo requisitos de financiación participativa adicionales, la finalización del proceso permanente para el proyecto Buriticá, avances en el proyecto Buriticá, el efecto económico de la mina, y planes y objetivos futuros de la Empresa. También se basa en expectativas en las cuales existen riesgos implícitos y significativos de negocios e incertidumbres. Las declaraciones anticipadas están sujetas a otros factores que podrían causar que los resultados reales difieran de los resultados esperados. Los lectores no deben poner excesiva confianza en las declaraciones anticipadas. Los factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de cualquier declaración anticipada incluyen, pero no se limitan a, alguna imposibilidad para avanzar el proyecto Buriticá hacia un siguiente nivel, imposibilidad de convertir recursos minerales estimados en reservas reales, alguna variación significativa en los costos de capital o de operación respecto a las estimaciones, la naturaleza preliminar de los resultados de las pruebas metalúrgicas, demoras o imposibilidades en la obtención de aprobaciones requeridas, sean gubernamentales, ambientales u otras; riesgos políticos, incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y con los costos de financiación necesarios a futuro, cambios en mercados bursátiles, inflación, cambios en tasas de divisas, fluctuación en precios de materias primas, demoras en el desarrollo de proyectos, y cualquier otro riesgo implícito en la industria de la exploración y desarrollo mineral. Se hacen referencias específicas al más reciente Formulario Anual de Información en el archivo de las autoridades reguladoras de los títulos valores provinciales canadienses para una explicación acerca de algunos de los factores subyacentes pertinentes a las declaraciones anticipadas. Todas las declaraciones anticipadas hechas en este comunicado de prensa están calificadas por estas declaraciones de precaución y se efectúan desde la presente fecha. La Empresa no asumirá responsabilidad alguna de actualizarlas o de revisarlas para reflejar nuevos eventos o circunstancias diferentes a las requeridas por ley.