Continental Gold asegura un fondo de deuda para el proyecto Buriticá de RK Mine Finance

 

Highlights:

  • Acuerdo de Crédito definitivo firmado con RK Mine Finance para el instrumento de deuda principal por US$250 millones
  • El instrumento de deuda principal ofrece acceso inmediato a US$100 millones para avanzar en el desarrollo del proyecto Buriticá, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes habituales.
  • Red Kite invertirá hasta US$25 millones en capital
  • Sin acuerdo de cobertura, efectivo restante, garantías de efectivo o compromiso de adquisición de producción
  • Periodo de carencia de pagos de intereses o capital de 42 meses
  • Partición para el financiamiento de equipos de hasta US$30 millones

Toronto, Ontario, Enero 10 de 2017 ‑ Continental Gold Inc. (TSX:CNL; OTCQX:CGOOF) (“Continental Gold”, en adelante la “Compañía”) se complace en anunciar que a través de su filial Continental Gold Limited, 100% de su propiedad, ha celebrado un Acuerdo de Crédito definitivo (en adelante, el “Acuerdo”) con un vehículo de propósito especial de RK Mine Finance Master Fund I Limited (en adelante, “Red Kite”) para el otorgamiento de un instrumento, con garantía, para la deuda del proyecto para un total de US$250 millones. El instrumento para la deuda principal del proyecto será utilizado para los requerimientos de desarrollo, construcción y capital del proyecto Buriticá de la Compañía en Antioquia, Colombia. Antes de la ejecución del Acuerdo, Red Kite realizó una importante debida diligencia técnica y legal y, por tanto, el Acuerdo no está sujeto a más tareas de debida diligencia.

“Nos emociona aliarnos con Red Kite para completar el financiamiento de la deuda para el Proyecto Buriticá. Durante el transcurso de 2016, la Compañía realizó un extenso proceso de revisión de sus alternativas de financiamiento de la deuda. El instrumento, con garantía, de la deuda principal de Red Kite fue el que mejor logró satisfacer los objetivos de la Compañía, ofreciendo la máxima flexibilidad y bajo costo de capital con relación a todas las demás negociaciones de endeudamiento privado durante los últimos años, sin coberturas, acuerdos de extracción ni regalías”, comentó Ari Sussman, Director Ejecutivo de Continental Gold. “Ahora con suficiente capital para cubrir mayor parte de los gastos de 2017, la Compañía podrá acelerar las tareas de ingeniería de detalle e iniciará la construcción y el aseguramiento de los ítems de más largo plazo durante el primer semestre de 2017”.

Harry Tefoglou, Director de Informática de Red Kite, afirmó: “Estamos felices de apoyar a Continental Gold en el desarrollo del proyecto Buriticá, que representa un gran hito para la minería de metales preciosos en Colombia”.

Acuerdo de Instrumento de Deuda Principal – Condiciones Fundamentales

  • Término de 7.25 años;
  • Acuerdo por US$250 millones, estructurado en tres tramos:
    • El primer adelanto de US$25 millones está disponible inmediatamente y la siguiente porción del primer tramo, por US$75 millones, estará disponible previo cumplimiento de ciertas condiciones habituales precedentes;
    • El segundo tramo de US$100 millones está disponible para la Compañía una vez se asegure un total adicional de US$100 millones en financiamiento neto de capital y se satisfagan otras condiciones habituales precedentes;
    • Red Kite se ha comprometido con la inversión de hasta US$25 adicionales en capital (no incluidos en los US$100 de financiamiento neto de capital mencionados anteriormente); y
    • Tercer tramo de US$50 millones disponibles para la Compañía una vez el proyecto se encuentre por lo menos en un 65% de avance y la Compañía tenga capital suficiente (incluyendo el tramo final de US$50 millones) que completará el proyecto Buriticá;
  • El Acuerdo genera intereses a tres meses de LIBOR más 8%, con un mínimo de 1% de la tasa LIBOR.
  • La comisión de apertura del 3% es pagadera al momento de la ejecución del Acuerdo;
  • Periodo de carencia de pago de capital e intereses de 42 meses, donde los pagos de intereses se agregan al capital.
  • Amortización trimestral del capital y pago mensual de los intereses de ahí en adelante;
  • Amortizable después del quinto año sin penalidad; 2.5% de tarifa de pre-pago entre los años tres y cinco y 5% de tarifa de pre-pago durante los primeros dos años;
  • Pago atado a la producción de US$20 por onza de oro sobre los primeros 1.25 millones de onzas producidas en el proyecto Buriticá (no habrá pago sobre las onzas producidas a partir de ese momento), siendo el número de onzas sujeto al pago a prorratear en el caso que la Compañía no retire la totalidad del instrumento por un monto de US$250 millones. Los pagos atados a la producción serán liquidados financieramente en periodos mensuales y se darán por terminados en cualquier momento por parte de la Compañía mediante el pago de una tarifa de terminación temprana, calculada como el valor presente de la obligación pendiente de aquel momento, usando una tasa de descuento del 7.5%; y
  • 3,000,000 en opciones a Red Kite en un plazo de cuatro años y con un precio de ejecución de US$3.67 (equivalente a CDN$4.93 y representando una prima del 25% sobre el precio promedio ponderado por volumen de las acciones comunes de la Compañía en la Bolsa de Toronto (en adelante, “TSX”) durante un periodo de 20 días antes de la fecha de cierre). Dichas opciones podrán ser aceleradas por la Compañía en caso de que el precio de las acciones ordinarias de la Compañía en la TSX excedan el 200% del precio de ejecución durante un periodo no menor a 40 días consecutivos de transacción.

Acerca de Continental Gold

Continental Gold Inc. es una compañía de exploración y desarrollo en etapa avanzada que cuenta con un amplio portafolio de proyectos de oro, 100% de su propiedad, ubicados en Colombia. Constituida en abril de 2007 y liderada por un equipo ejecutivo internacional y con una trayectoria exitosa en el descubrimiento y desarrollo de grandes depósitos de oro de alto tenor en Latino América, la Compañía se enfoca en el avance de su proyecto de oro de alto tenor en Buriticá para llevarlo a la producción.

Para información sobre el proyecto Buriticá, por favor remitirse al reporte técnico elaborado según NI 43–101, titulado “Buriticá Project NI 43–101, Technical Report Feasibility Study, Antioquia, Colombia” con fecha del 29 de marzo de 2016 y fecha de vigencia del 24 de febrero de 2016, liderado por los consultores independientes JDS Energy & Mining Inc. El reporte técnico está disponible en SEDAR en www.sedar.com, en OTCQX en www.otcmarkets.com y en el sitio web de la Compañía en www.continentalgold.com. Detalles adicionales sobre el resto del conjunto de propiedades de exploración de oro de Continental Gold, se encuentran disponibles en www.continentalgold.com.

Acerca de RK Mine Finance

RK Mine Finance ofrece soluciones financieras a la medida para la industria de los metales base y preciosos, concentrándose en compañías mineras, incluyendo financiamiento puente, financiamiento en construcción, financiamiento para expansión, capital de trabajo e instalaciones de adquisición.

El fondo cuenta con un fuerte historial en el apoyo a compañías mineras con sus necesidades de financiamiento y, desde su concepción, ha suministrado capital comprometido por más de $1,400 millones.

RK Mine Finance forma parte del grupo de fondos Red Kite. Red Kite opera a nivel global en la industria de los metales, desde sus oficinas en Bermuda, Hong Kong, Londres, New York, Shanghai y Toronto. Los inversionistas en los fondos Red Kite incluyen donaciones universitarias, fundaciones, oficinas familiares, pensiones y otros inversionistas institucionales.

Mayor información sobre RK Mine Finance se puede encontrar en www.rkminefinance.com.

Declaraciones Futuras

Este comunicado de prensa contiene o hace referencia a la información de las declaraciones futuras bajo la legislación de títulos valores de Canadá, incluyendo las declaraciones sobre el desarrollo, construcción y requerimientos de capital de trabajo para el proyecto Buriticá, la disponibilidad de los fondos bajo el Acuerdo y las condiciones relacionadas precedentes para los fondos en cada uno de los tramos, incluyendo los requerimientos de financiamiento de capital adicional, la culminación del proceso de licenciamiento para el proyecto Buriticá, el avance del proyecto Buriticá, el efecto económico de la mina y los planes y objetivos futuros de la Compañía, y se basa en las expectativas actuales que involucran un número importante de riesgos e incertidumbres comerciales. Las declaraciones futuras están sujetas a otros factores que pueden hacer que los resultados reales difieran significativamente de los esperados. Los lectores no deben confiar excesivamente en las declaraciones futuras. Los factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de cualquier declaración futura incluyen, mas no están limitados a, la inhabilidad de avanzar en el proyecto Buriticá hacia el siguiente nivel, la no conversión de los estimados de recursos minerales en reservas, la variación significativa de los costos de capital y operación con respecto de los estimados, la naturaleza preliminar de los resultados de las pruebas metalúrgicas, los retrasos o la imposibilidad de obtener las aprobaciones gubernamentales, ambientales o de otro tipo para los proyectos, los riesgos políticos, las incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiamiento necesarios en el futuro, los cambios en los mercados bursátiles, la inflación, la variación de las tasas de cambio, las fluctuaciones de los precios de productos, los retrasos en el desarrollo de proyectos y los riesgos inherentes a la industria de la exploración y el desarrollo de minerales. Se hace referencia específica al más reciente Formulario de Información Anual registrado ante las autoridades regulatorias provinciales de títulos valores de Canadá, para deliberar sobre algunos de los factores subyacentes a las declaraciones futuras. Todas las declaraciones futuras hechas en este comunicado de prensa están calificadas bajo las presentes notas de precaución y han sido elaboradas a la fecha actual. La Compañía no asume responsabilidad en cuanto a su actualización o revisión para reflejar nuevos eventos o circunstancias más allá de lo estipulado por la ley.