Continental Gold Limited Modifica el Plan de Opciones Sobre Acciones y el Plan de Unidades de Acciones Diferidas

 


 

Continental Gold Inc. Adopta un Plan Idéntico de Opciones Sobre Acciones y de Unidades de Acciones Diferidas

Toronto, Ontario, Mayo 29 de 2015 – Continental Gold Limited (TSX:CNL; OTCQX:CGOOF) (“Continental” o la “Compañía”) anuncia que, como resultado de los comentarios recibidos de una agencia asesora representante independiente, ha hecho enmiendas (en adelante, las “Enmiendas”) a su plan de opciones sobre acciones (en adelante, el “SOP”) y su plan de unidades de acciones diferidas (en adelante, el “Plan DSU”) para continuar alineando la Compañía con sus prácticas líderes de gobierno.

Bajo la Ley Corporativa de Bermuda, la Compañía no está en capacidad de entregar las Enmiendas a los accionistas para su ratificación, confirmación y aprobación durante la reunión anual y general programada para el 4 de junio de 2015 (en adelante, la “Reunión”). Sin embargo, la Compañía ha aprobado un plan de opciones de acciones idéntico (en adelante, el “Nuevo SOP”) y el plan de unidades de acciones diferidas (el “Nuevo Plan DSU”), que incluye las Enmiendas, para su filial recientemente incorporada y de su propiedad, Continental Gold Inc. (“Continental Holdco”). Si el esquema del arreglo (en adelante, el “Esquema”) de la reorganización interna propuesta para la Compañía (según lo anunciado en los boletines de prensa con fecha del 11 de mayo de 2015 y 12 de mayo de 2015) es aprobado por los accionistas durante la Reunión y se concluye, el Nuevo SOP y el Nuevo Plan DSU serán planes de compensación basados en títulos valores de la compañía por acciones a partir del momento. Si el esquema no se realiza, las Enmiendas serán entregadas a los accionistas para su ratificación, confirmación y aprobación en la reunión anual de la Compañía en 2016 y, antes de dicha aprobación de los accionistas, Continental no otorgará opciones de acciones ni unidades de acciones diferidas a ningún director no-empleado por encima de los límites fijados en las Enmiendas. Las Enmiendas también están sujetas a la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto.

Límites de los Directores No-empleados

El Plan SOP y DSU han sido modificados para suplir (y el Nuevo SOP y el Nuevo Plan DSU lo suplen), según aplique, que el número agregado de títulos valores otorgados bajo todos los acuerdos de compensación basados en títulos valores de la Compañía y Continental Holdco, según aplique, a cualquier director no-empleado dentro de cualquier periodo anual individual, no excederá un valor máximo de (i) en el caso de las opciones otorgadas bajo el SOP y el Nuevo SOP, C$100,000 en opciones; y (ii) en el caso de los títulos valores otorgados bajo todos los acuerdos de compensación basados en títulos valores de la Compañía y Continental Holdco, según aplique, C$150,000 en títulos valores. El monto de los títulos valores otorgados bajo todos los acuerdos de compensación basados en títulos valores de la Compañía y Continental Holdco, según aplique, serán determinados usando un modelo de valoración generalmente aceptado.

Para los efectos de las anteriores cláusulas, el número acumulado de títulos valores otorgados bajo todos los acuerdos de compensación basados en títulos valores de la Compañía y Continental Holdco, según aplique, serán calculados sin referencia a los títulos valores iniciales otorgados bajo dichos acuerdos a un individuo (quien anteriormente no fuera miembro de la Compañía o de Continental Holdco, según aplique), en cuanto tal persona se convierta en director de la Compañía o de Continental Holdco, según aplique, donde el número acumulado de títulos valores otorgados bajo todos los acuerdos de compensación basados en títulos valores de la Compañía o Continental Holdco, según aplique, en este otorgamiento inicial a cualquier director no-empleado, no excederá un valor máximo de C$150,000 en títulos valores.

Cláusulas de la Enmienda

Adicionalmente, el SOP ha sido modificado para tener como requerimiento (y el Nuevo SOP así lo requiere) aprobación por parte de los accionistas para los siguientes cambios al SOP y al Nuevo SOP:

  • una reducción en el precio de ejecución de una opción de no-miembros, o la cancelación de opciones sostenida por no-miembros y la re-emisión de opciones u otros derechos para no-miembros;
  • una extensión del plazo de una opción en manos de no-miembros, más allá de su vencimiento original;
  • permitir que las opciones sean transferidas o cedidas, más allá de los propósitos normales de asentamiento en las propiedades o donde ya no haya cambios en la propiedad beneficiaria de dichas opciones;
  • cualquier enmienda a las SOP o la cláusula de modificación de la Nueva SOP, según aplique, de manera que aumente la capacidad de la Junta Directiva de modificar la SOP o la Nueva SOP, según aplique, sin la aprobación de los accionistas; y
  • cualquier aumento en los límites impuestos o directores no-empleados, según lo discutido anteriormente.

 

El Plan DSU ha sido modificado para requerir (y el Nuevo Plan DSU requiere) la aprobación de los accionistas por cualquier aumento en los límites impuestos sobre directores no-empleados, según lo discutido anteriormente.

La Junta Directiva de la Compañía reitera su recomendación unánime de que los accionistas voten a favor de la ratificación, confirmación y aprobación del Plan DSU modificado de la Compañía y opciones de acciones no asignadas bajo el SOP durante la Reunión.

Se invita a todos los accionistas a registrar sus representantes antes del 2 de junio de 2015 a las 10:00 a.m.   (EDT) plazo para el registro de representantes.

Votación por Accionistas Registrados

Los accionistas registrados quienes hayan registrado sus representantes y deseen cambiar su voto sobre estos asuntos deberán contactar a Computershare Investor Services Inc. (en adelante, “Computershare”) inmediatamente en el 1-800-564-6253 para obtener mayores instrucciones sobre cómo registrar un nuevo representante ante Computershare antes de la fecha de registro de representantes. Los accionistas registrados que hayan votado por Internet en www.investorvote.com o por teléfono (1-866-732-VOTE (8683) Línea Gratuita) pueden cambiar su voto al votar nuevamente y de la misma manera.

Votación por Accionistas No-Registrados

Los accionistas no-registrados (beneficiarios) quienes ya hayan registrado sus representantes y deseen cambiar sus votos sobre estos asuntos, deberán contactar a la persona que atienda su cuenta inmediatamente para obtener mayores instrucciones sobre cómo cambiar sus votos. Los accionistas no-registrados (beneficiarios) que hayan votado por internet (en www.proxyvote.com) o por teléfono (inglés: 1-800-474-7493 o francés: 1-800-474-7501) pueden cambiar su voto al votar de nuevo y de la misma manera.

Acerca de Continental Gold

Continental Gold Limited es una compañía de exploración y desarrollo en etapa avanzada que cuenta con un amplio portafolio de proyectos de oro, 100% de su propiedad, ubicados en Colombia. Constituida en abril de 2007 y liderada por un equipo ejecutivo internacional y con una trayectoria exitosa en el descubrimiento y desarrollo de grandes depósitos de oro de alto tenor en Latino América, la Compañía se enfoca en el avance de su proyecto de oro de alto tenor en Buriticá para llevarlo a la producción.

Declaraciones Futuras

Este boletín de prensa contiene o hace referencia a la información sobre las declaraciones futuras bajo la legislación canadiense de títulos valores acerca de la Compañía, incluyendo lo relacionado con las aprobaciones requeridas de los accionistas y regulatorias de las Modificaciones, el completamiento del Esquema de la Compañía sin la emisión de opciones de acciones o unidades de acciones diferidas que excedan los límites establecidos en las Modificaciones, y se basan en expectativas actuales que involucran un número importante de riesgos e incertidumbres comerciales. Las declaraciones futuras están sujetas a otros factores que pueden hacer que los resultados reales difieran significativamente de los esperados. Los lectores no deben confiar excesivamente en las declaraciones futuras. Se hace referencia específicamente al Formulario de Información Anual de la Compañía registrado en el perfil SEDAR de la Compañía para una discusión sobre algunos de los factores subyacentes a las declaraciones futuras. Todas las declaraciones futuras hechas en este comunicado de prensa están calificadas bajo las presentes notas de precaución y han sido elaboradas a la fecha actual. La Compañía no asume responsabilidad en cuanto a su actualización o revisión para reflejar nuevos eventos o circunstancias más allá de lo estipulado por la ley.

Para mayor información, por favor contactar a:

Paul Begin
Director Financiero
Continental Gold Limited
+1.416.583.5610
info@continentalgold.com
www.continentalgold.com