Zijin Mining a Adquirir Continental Gold en una Oferta de Dinero Amistosa por un Valor de CAD$ 1.400 Millones

Toronto, Ontario y Fujian, China, 2 de Diciembre de 2019 – Zijin Mining Group Co., Ltd. (“Zijin”) (SSE: 601899; SEHK: 2899) y Continental Gold Inc. (“Continental”) (TSX: CNL; OTCQX: CGOOF) se complacen en anunciar que han firmado un acuerdo definitivo (el “Acuerdo”), según el cual Zijin acordó adquirir en efectivo todas las acciones emitidas de Continental (la “Transacción”) a un precio de CAD $5,50 por acción (el “Precio de Oferta”) y todos los títulos convertibles a acciones ordinarias, que actualmente están en circulación, también se adquirirán sobre la misma base. El valor total de la transacción, calculada sobre la base de una conversión completa de títulos convertibles, será de aproximadamente CAD$1.400 millones. El precio de oferta representa una prima de un 29%, tomando en cuenta el Precio Medio Ponderado por Volume (“VWAP”) de la acción de Continental Gold por 20 días, al 29 de noviembre de 2019, cotizada en la Bolsa de Toronto (“TSX”).

Newmont Goldcorp Corporation (“Newmont”), y los directores y funcionarios de Continental, quienes en conjunto poseen aproximadamente el 21.5% de las acciones ordinarias emitidas de Continental, firmaron acuerdos de apoyo a la Transacción para apoyar la Transacción.

Ari Sussman, CEO y Director de Continental Gold, declaró:

““La oferta de contado, con una prima significativa sobre el valor de mercado, es un excelente resultado para nuestros accionistas y es un testimonio del extraordinario esfuerzo del equipo humano de Continental y de sus partes interesadas para ser pioneros de una nueva y moderna industria de oro en Colombia.  En el transcurso de una década, Continental ha transformado el Proyecto Buriticá de un descubrimiento sin desarrollo alguno, a uno de los proyectos de minería de oro más grandes y de mayor tenor en el mundo.  Con el comienzo de la producción ya a la vista en 2020, el momento es preciso para vender a un operador minero con mayor experiencia y, consecuentemente, la Junta Directiva de Continental recomienda que los accionistas voten a favor de la transacción.  Zijin es una de las compañías mineras de más rápido crecimiento, con una impresionante trayectoria de adquisiciones de exitosas operaciones internacionales. De manera muy importante, Zijin comparte con Continental los principios relacionados con lo que define la minería moderna y, por consiguiente, continuará operando el proyecto de manera segura, transparente e inclusiva con los empleados de la Compañía y con las demás partes interesadas externas””.

Chen Jinghe, presidente de Zijin, declaró:

“El Proyecto Buriticá en Antioquia, propiedad 100% de Continental, es uno de los proyectos más grandes y de mayor tenor en el mundo y representa un gran complemento para el portafolio de activos internacionales de Zijin.  Se espera que el Proyecto Buriticá produzca, en promedio, aproximadamente 250 mil onzas de oro anuales durante una vida de la mina de 14 años, con unos costos totales (“all-in sustaining cost”) de aproximadamente US$600 por onza.  Creemos que el importante volumen de recursos de alta ley, que asciende a 16.02 millones de toneladas, con un tenor promedio de 10.32 gramos/tonelada (con recursos medidos de 1.40 millones de toneladas y un tenor de 13.70 gramos/tonelada y recursos indicados de 14.62 millones de tonealdas y un tenor de 10.00 gramos/tonelada), plantea excelentes oportunidades para expandir la producción y extender la vida de la mina.  Continental ha avanzado exitosamente y minimizado los riesgos del Proyecto Buriticá, con producción comercial ya claramente a la vista y el primer vaciado de oro planeado para el primer semestre de 2020.  Continental también tiene un paquete considerable y altamente prospectivo de títulos en Colombia que, combinado con el Proyecto Buriticá, provee a Zijin una posición de liderazgo en una región emergente de clase mundial en la producción de oro”.

“Hemos estado altamente impresionados por el enfoque de Continental en prácticas mineras seguras, eficientes y sostenibles, que se alinean mucho con el enfoque de Zijin en las operaciones de minería y desarrollo.  Zijin es conciente de la responsabilidad demostrada por Continental en sus operaciones en búsqueda del bienestar de las comunidades locales y el manejo responsable de los aspectos ambientales de su operación. Zijin se compromete a continuar con una aproximación, enfoque e inversión similar en tal aspecto.  Zijin actuará en todas sus operaciones con el mismo compromiso de Continental en cuanto a la transparencia y ética, y continuará operando de una manera altamente responsable en Buriticá, Antioquia y, de manera más amplia, en Colombia.  Esperamos trabajar de manera muy cercana con las partes interesadas y con las comunidades locales en Colombia para implementar una operación de clase mundial que beneficie la economía regional”.

Beneficios para los accionistas de Continental Gold

  • Prima de un 29%, inmediata y significativa, sobre el VWAP en la TSX.
  • Oferta de contado que no está sujeta a condiciones de financiación.
  • Alta certeza del negocio con acuerdos de apoyo firmados por los directores, la alta gerencia de Continental, y Newmont, mayor accionista de Continental, quienes representan aproximadamente el 21,5% de las acciones de Continental.
  • Eliminan los riesgos asociados con la construcción, la ejecución, y dilución en el futuro.

Resumen de la transacción

La transacción se llevará a cabo de conformidad con un Plan de Arreglo bajo la Ley de Corporaciones Comerciales (Ontario). La transacción estará sujeta a la aprobación por parte de al menos un 66-2/3% de los votos emitidos por accionistas y más de un 50% de los votos emitidos por los accionistas desinteresados durante una reunion especial de asamblea de accionistas de Continental, que se espera llevar a cabo en enero de 2020. Además de la aprobación de los accionistas, la transacción también está sujeta a ciertas aprobaciones regulatorias, judiciales y bursátiles y otras condiciones de cierre acostumbradas en transacciones de esta naturaleza.

El Acuerdo incluye, entre otras cosas, un compromiso de no solicitación por parte de Continental (sujeto a cláusulas de salida habituales) y un derecho de Zijin de igualar cualquier oferta competitiva que constituya una propuesta de mayor valor. Bajo ciertas circunstancias, Zijin tendría derecho a una compensación por por terminación de US$35 millones y Continental tendría derecho a una compensación por terminación inversa por US$35 millones o podría requerir que Zijin compre acciones de Continental por un valor de US$35 millones al Precio de Oferta.

Financiamiento Provisional para Continental

En conexión con la transacción, Zijin ha acordado proveerle a Continental US$50 millones mediante la suscripción de Bonos convertibles (los “Bonos de Zijin”), sujeto a aprobación regulatoria. El plazo de los Bonos de Zijin será de 5 años a una tasa de interés del 5%, pagadera semestralmente a su vencimiento. Los Bonos de Zijin podrán convertirse en acciones ordinarias de Continental a opción del tenedor a un precio de conversión igual a CAD $4,50 por acción, sujeto a ajustes. La Compañía también terminó la opción vinculante de financiación a cambio de acciones, a través de una colocación privada inicialmente anunciada el 14 de noviembre de 2019. En relación con la Transacción, Continental emitió notificación sobre el reembolso de US$25 millones en obligaciones convertibles vigentes.

Zijin tiene la intención de crear una entidad de adquisición en Ontario para esta transacción, que estará en manos de una Holding subsidiaria de Zijin en Hong Kong, conformada por ciertos inversionistas estratégicos que están dispuestos a invertir conjuntamente con Zijin en Continental.

Recomendaciones de la Junta Directiva de Continental Gold

La Transacción fue aprobada por unanimidad por la junta directiva de Continental, siguiendo la recomendación unánime de un comité especial de directores independientes de Continental (el “Comité Especial”). Maxit Capital LP proporcionó una opinión a la junta directiva de Continental y Cormark Securities Inc. proporcionó una opinión al Comité Especial, respectivamente, declarando que, basándose y sujeto a los supuestos, limitaciones y calificaciones establecidos en la opinión, el valor ofrecido a los accionistas de Continental es justa desde el punto de vista financiero.

Línea de tiempo

Se incluirán detalles completos de la transacción en la circular informativa sobre la gestión de Continental, que se espera enviar por correo a los accionistas en diciembre de 2019, y se espera que la asamblea de accionistas se lleve a cabo en enero de 2020. Se le recomienda a los accionistas leer la circular informativa una vez que esté disponible, ya que contendrá información adicional importante sobre esta Transacción. El Acuerdo también estará disponible en los archivos de SEDAR.

Asesores y abogados

Credit Suisse asume el rol de asesor financiero de Zijin y McCarthy Tétrault LLP está actuando como asesor jurídico de Zijin.

Maxit Capital LP participa como asesor financiero de Continental Gold. Cassels Brock & Blackwell LLP actúa como asesor jurídico de Continental Gold y Fasken Martineau DuMoulin LLP actúa como asesor jurídico del Comité Especial. Cormark Securities Inc. actúa como asesor financiero del Comité Especial.

Acerca de Continental Gold

Continental Gold es la empresa líder en Colombia en cuanto a minería de oro a gran escala. Actualmente está desarrollando su Proyecto Buriticá en Antioquia, que es 100% propiedad de la Empresa. Buriticá es uno de los proyectos de oro más grandes y de más alta ley en el mundo. Avanza utilizando las mejores prácticas en términos de construcción de minas, el cuidado del medio ambiente, e inclusión de las comunidades. Es dirigido por un equipo internacional, con una trayectoria exitosa en fases de exploración, descubrimiento, financiamiento, y desarrollo de grandes yacimientos de oro de alta ley en América Latina. El Proyecto Buriticá está avanzando de acuerdo con los plazos previstos y se espera que la fase mecánica esté terminada para el primer trimestre de 2020. Si requiere mayores detalles sobre el conjunto de propiedades que posee Continental Gold, en la fase de exploración, favor consultar www.continentalgold.com.

La información científica y técnica contenida dentro de este comunicado de prensa ha sido revisada y aprobada por Donald Gray, Director de Operaciones de Continental Gold, quien es considerado una persona cualificada según lo establecido por el Instrumento Nacional Canadiense 43-101 (“NI 43-101”). Para mayor información sobre el Proyecto Buriticá, consulte el informe técnico, preparado de acuerdo con la norma NI 43-101, titulado “NI 43‐101 Recurso Mineral Buriticá 2019‐01, Antioquia, Colombia” y con fecha de 18 de marzo de 2019, con fecha efectiva del 30 de enero de 2019, y que está disponible en SEDAR en www.sedar.com y en www.continentalgold.com.

Acerca de Zijin

Zijin es una empresa creada en 1993, con base en Fujian, China. Es una empresa líder en el sector minero a nivel mundial y se especializa en la exploración y desarrollo de proyectos mineros relacionados con oro, cobre, zinc, y otros minerales. Administra un amplio portafolio que consiste principalmente en inversiones en oro, cobre, zinc, y otros metales alrededor de China y en otros 9 países. Zijin cotiza en la Bolsa de Valores de Shanghai y en la Bolsa de Valores de Hong Kong. Tiene una capitalización de mercado con fecha del 29 de noviembre de 2019 de aproximadamente US $12.130 millones de dólares.

Declaración de Proyecciones a Futuro

Este comunicado de prensa contiene declaraciones de proyecciones a futuro o información de proyecciones a futuro, de acuerdo con las leyes aplicables al sector bursátil (en conjunto denominadas “Declaraciones de Proyecciones a Futuro”). Cierta información dentro de este comunicado de prensa se considera “información de proyecciones a futuro” según lo establece la legislación que rige los títulos valores en Canadá. Esto incluye declaraciones relacionadas con los beneficios que pueden recibir los accionistas de Continental Gold en esta Transacción, las fechas de la asamblea de accionistas extraordinaria, el envío por correo de la circular informativa que trata sobre la asamblea extraordinaria, el tiempo que tardará cerrar la Transacción y los procesos regulatorios y judiciales requeridos, el futuro de la producción de Continental Gold, las expectativas de cómo se espera que Zijin continúe administrando las operaciones y el beneficio que esto tendrá para la región, los avances del Proyecto Buriticá, que incluye los tiempos para la primera colada de oro y la finalización mecánica, los efectos económicos de la mina, y los planes y objetivos futuros de Zijin y Continental Gold.  En general, la información de proyecciones a futuro se puede identificar mediante el uso de terminología tal como “se espera”, “se cree”, “se apunta a”, “se planea” o “se tiene intención” o variaciones de tales términos y frases o declaraciones donde se insinúa que ciertas acciones, eventos o resultados “ocurrirán.” Las declaraciones de proyecciones a futuro se basan en las opiniones y los estimados de la gerencia y/o los directivos, en las fechas cuando se expresan estas declaraciones y conllevan riesgos desconocidos, incertidumbre, y otros factores que pueden provocar o causar resultados muy diferentes en la realidad, con diferentes niveles de actividad, desempeño, o logros por parte de Continental Gold y/o Zijin. Pueden existir sustanciales variaciones que difieren a lo expresado en las declaraciones de proyecciones a futuro o la información de proyecciones a futuro, en relación al modelo de negocio de la empresa respectiva, la naturaleza especulativa de la exploración y explotación de minerales, la fluctuación en los precios de los commodities o minerales, y retrasos, o la inhabilidad de cerrar financiación en el intermedio, o el riesgo de no recibir aprobaciones por parte de los entes reguladores. Aunque los directivos de Continental Gold y Zijin han intentado identificar importantes factores que pudieran causar que los resultados puedan variar significativamente de aquellos que fueron expresados en las declaraciones de proyecciones a futuro o la información de y proyecciones a futuro, pueden existir factores que causen resultados no anticipados, ni estimados, ni intencionados. No se puede garantizar que estas declaraciones sean precisas, ya que los resultados reales y los eventos en el futuro podrían ser muy diferentes a los anticipados en dichas declaraciones. Por lo tanto, el lector de este comunicado no debe depositar una confianza indebida en las declaraciones, ni en la información de proyecciones a futuro. Continental Gold no se compromete, ni tampoco Zijin se compromete a actualizar las declaraciones de proyecciones a futuro o información de proyecciones a futuro, hechas o incluidas como referencia dentro de este comunicado de prensa, excepto cuando sea requerido por las leyes bursátiles que apliquen. La información contenida dentro de este comunicado de prensa no constituye asesoría financiera ni es una sugerencia de inversión.